會計師事務所選聘制度
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
會計師事務所選聘制度
（2024 年 4 月）
第一章 總則
第一條 為進一步規(guī)范德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“公司”） 選聘（含續(xù)聘、改聘，下同）會計師事務所的行為，切實維護股東利益，提高財 務信息質(zhì)量，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下 簡稱“《證券法》”）、《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》以 及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條 公司選聘執(zhí)行年報審計業(yè)務的會計師事務所對財務會計報告、內(nèi)部 控制等發(fā)表審計意見、出具審計報告，應當遵照本制度，履行選聘程序。選聘其 他專項審計業(yè)務的會計師事務所，視重要性程度可比照本制度執(zhí)行。
第三條 公司選聘會計師事務所應當先經(jīng)董事會審計委員會（以下簡稱“審 計委員會”）審核同意，再經(jīng)董事會、股東大會審議，不得在董事會、股東大會 審議決定前聘請會計師事務所開展審計業(yè)務。
第四條 持有公司 5%以上股份的股東、控股股東以及實際控制人不得在公 司董事會、股東大會審議決定前指定會計師事務所，不得干預審計委員會獨立履 行審核職責。
第二章 會計師事務所執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求
第五條 公司的會計師事務所應當符合《證券法》規(guī)定的資格，具有良好的 執(zhí)業(yè)質(zhì)量記錄，并滿足下列條件：
（一）具有獨立的法人資格，具備國家行業(yè)主管部門和中國證監(jiān)會規(guī)定的開 展證券期貨相關(guān)業(yè)務所需的執(zhí)業(yè)資格；
（二）具有固定的工作場所、健全的組織機構(gòu)和完善的內(nèi)部管理和控制制度；
（三）熟悉國家有關(guān)財務會計方面的法律、法規(guī)、規(guī)章和政策；
（四）具有完成審計任務和確保審計質(zhì)量的注冊會計師；
（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第三章 選聘會計師事務所程序
第六條 公司審計委員會負責選聘外部審計機構(gòu)工作，并監(jiān)督其審計工作開 展情況：
（一）按照董事會的授權(quán)制定選聘外部審計機構(gòu)的政策、流程及相關(guān)內(nèi)部控 制制度；
（二）提議啟動選聘外部審計機構(gòu)相關(guān)工作；
（三）審議選聘文件，確定評價要素和具體評分標準，監(jiān)督選聘過程；
（四）提出擬選聘外部審計機構(gòu)及審計費用的建議，提交決策機構(gòu)決定；
（五）監(jiān)督及評估會計師事務所審計工作；
（六）定期（至少每年）向董事會提交對受聘外部審計機構(gòu)的履職情況評估 報告及審計委員會履行監(jiān)督職責情況報告；
（七）負責法律法規(guī)、章程和董事會授權(quán)的有關(guān)選聘外部審計機構(gòu)的其他事 項。
第七條 公司選聘會計師事務所應當采用競爭性談判、公開招標、邀請招標 以及其他能夠充分了解會計師事務所勝任能力的選聘方式，保障選聘工作公平、 公正進行。 公司采用競爭性談判、公開招標、邀請招標等公開選聘方式應當通過企業(yè)官 網(wǎng)等公開渠道發(fā)布選聘文件，選聘文件應當包含選聘基本信息、評價要素、具體 評分標準等內(nèi)容；公司應當依法確定選聘文件發(fā)布后會計師事務所提交應聘文件 的響應時間，確保會計師事務所有充足時間獲取選聘信息、準備應聘材料，不得 以不合理的條件限制或者排斥潛在擬應聘會計師事務所，不得為個別會計師事務 所量身定制選聘條件。最終選聘結(jié)果應當及時公示，公示內(nèi)容應當包括擬選聘會 計師事務所和審計費用。
第八條 選聘會計師事務所的程序如下：
（一）審計委員會提出選聘會計師事務所的資質(zhì)條件及要求，并通知公司有 關(guān)部門開展前期準備、調(diào)查、資料整理等工作；
（二）參加選聘的會計師事務所在規(guī)定時間內(nèi)，將相關(guān)資料報送審計委員會 進行初步審查、整理；
（三）審計委員會對參與競聘的會計師事務所進行資質(zhì)審查；
（四）審計委員會審核通過后，擬定承擔審計事項的會計師事務所并報董事會；
（五）董事會審核通過后報公司股東大會批準，公司及時履行信息披露義務；
（六）根據(jù)股東大會決議，公司與會計師事務所簽訂審計業(yè)務約定書。
第九條 公司應當細化選聘會計師事務所的評價標準，對會計師事務所的應 聘文件進行評價，并對參與評價人員的評價意見予以記錄并保存。 選聘會計師事務所的評價要素，至少應當包括審計費用報價、會計師事務所 的資質(zhì)條件、執(zhí)業(yè)記錄、質(zhì)量管理水平、工作方案、人力及其他資源配備、信息 安全管理、風險承擔能力水平等。公司應當對每個有效的應聘文件單獨評價、打 分，匯總各評價要素的得分。其中，質(zhì)量管理水平的分值權(quán)重應不低于 40%，審 計費用報價的分值權(quán)重應不高于 15%。 公司評價會計師事務所的質(zhì)量管理水平時，應當重點評價質(zhì)量管理制度及實 施情況，包括項目咨詢、意見分歧解決、項目質(zhì)量復核、項目質(zhì)量檢查、質(zhì)量管 理缺陷識別與整改等方面的政策與程序。 公司評價會計師事務所審計費用報價時，應當將滿足選聘文件要求的所有會 計師事務所審計費用報價的平均值作為選聘基準價，按照下列公式計算審計費用 報價得分：審計費用報價得分=（1-∣選聘基準價-審計費用報價∣/選聘基準價） ×審計費用報價要素所占權(quán)重分值。
第十條 公司審計委員會應當對下列情形保持高度謹慎和關(guān)注：
（一）在資產(chǎn)負債表日后至年度報告出具前變更會計師事務所，連續(xù)兩年變 更會計師事務所，或者同一年度多次變更會計師事務所；
（二）擬聘任的會計師事務所近 3 年因執(zhí)業(yè)質(zhì)量被多次行政處罰或者多個 審計項目正被立案調(diào)查；
（三）擬聘任原審計團隊轉(zhuǎn)入其他會計師事務所的；
（四）聘任期內(nèi)審計費用較上一年度發(fā)生較大變動，或者選聘的成交價大幅 低于基準價；
（五）會計師事務所未按要求實質(zhì)性輪換審計項目合伙人、簽字注冊會計師。
第十一條 審計委員會在續(xù)聘下一年度會計師事務所時，應對會計師事務所 完成前一年度的工作情況及其執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出全面客觀的評價。審計委員會達成肯定性意見的，提交董事會審議通過后并提交股東大會審議；形成否定性意見的， 應提交董事會提請股東大會改聘會計師事務所。公司在當年年度股東大會上擬續(xù) 聘會計師事務所的，審計委員會可以以評價意見替代調(diào)查意見，不再另外執(zhí)行調(diào) 查和審核程序。
第十二條 審計項目合伙人、簽字注冊會計師累計實際承擔公司審計業(yè)務滿 5 年的，之后連續(xù) 5 年不得參與公司的審計業(yè)務。 審計項目合伙人、簽字注冊會計師由于工作變動，在不同會計師事務所為公 司提供審計服務的期限應當合并計算。 公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、子公司分拆上市，為公司提供審計服務的審計項目 合伙人、簽字注冊會計師未變更的，相關(guān)審計項目合伙人、簽字注冊會計師在該 重大資產(chǎn)重組、子公司分拆上市前后提供審計服務的期限應當合并計算。 審計項目合伙人、簽字注冊會計師在公司上市前后審計服務年限應當合并計 算。審計項目合伙人、簽字注冊會計師承擔首次公開發(fā)行股票或者向不特定對象 公開發(fā)行股票并上市審計業(yè)務的，上市后連續(xù)執(zhí)行審計業(yè)務的期限不得超過兩年。
第四章 改聘會計師事務所
第十三條 當出現(xiàn)以下情況時，公司應當改聘會計師事務所：
（一）將所承擔的審計項目分包或轉(zhuǎn)包給其他機構(gòu)的；
（二）會計師事務所執(zhí)業(yè)質(zhì)量出現(xiàn)重大缺陷，審計報告不符合審計工作要求， 存在明顯審計質(zhì)量問題的；
（三）負責公司定期報告審計工作的會計師事務所，無故拖延審計工作影響 公司定期報告的披露時間，或者審計人員和時間安排難以保障公司按期履行信息 披露義務；
（四）會計師事務所情況發(fā)生變化，不再具備承接相關(guān)業(yè)務的資質(zhì)或能力， 導致其無法繼續(xù)按業(yè)務約定書履行義務；
（五）會計師事務所要求終止與公司的業(yè)務合作。
第十四條 審計委員會在審核改聘會計師事務所提案時，應約見前任和擬聘 請的會計師事務所，對擬聘請的會計師事務所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量情況認真調(diào)查，對雙方 的執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出合理評價，并在對改聘理由的充分性做出判斷的基礎(chǔ)上，發(fā)表審 核意見。
第十五條 公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，或者會計師事務 所提出辭聘的，會計師事務所可以在股東大會上陳述意見。公司董事會應為前任 會計師事務所在股東大會上陳述意見提供便利條件。
第十六條 會計師事務所主動要求終止對公司的審計業(yè)務的，審計委員會應 向相關(guān)會計師事務所詳細了解原因，并向董事會作出書面報告。公司按照上述規(guī) 定履行改聘程序。
第十七條 公司更換會計師事務所的，應當在被審計年度第四季度結(jié)束前完 成選聘工作。
第五章 其他特別規(guī)定
第十八條 公司和會計師事務所可以根據(jù)消費者物價指數(shù)、社會平均工資水 平變化，以及業(yè)務規(guī)模、業(yè)務復雜程度變化等因素合理調(diào)整審計費用。審計費用 較上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司應當按要求在信息披露文件中說 明本期審計費用的金額、定價原則、變化情況和變化原因。
第十九條 公司應當在年度財務決算報告或者年度報告中披露會計師事務所、 審計項目合伙人、簽字注冊會計師的服務年限、審計費用等信息。 公司每年應當按要求披露對會計師事務所履職情況評估報告和審計委員會 對會計師事務所履行監(jiān)督職責情況報告，涉及變更會計師事務所的，還應當披露 前任會計師事務所情況及上年度審計意見、變更會計師事務所的原因、與前后任 會計師事務所的溝通情況等。
第二十條 公司和受聘會計師事務所對選聘、應聘、評審、受聘文件和相關(guān) 決策資料應當妥善歸檔保存，不得偽造、變造、隱匿或者銷毀。文件資料的保存 期限為選聘結(jié)束之日起至少 10 年。
第二十一條 公司和會計師事務所應當提高信息安全意識,嚴格遵守國家有 關(guān)信息安全的法律法規(guī)，認真落實監(jiān)管部門對信息安全的監(jiān)管要求，切實擔負起 信息安全的主體責任和保密責任。公司在選聘時要加強對會計師事務所信息安全 管理能力的審查，在選聘合同中應設(shè)置單獨條款明確信息安全保護責任和要求， 在向會計師事務所提供文件資料時加強對涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄 露風險。會計師事務所應履行信息安全保護義務，依法依規(guī)依合同規(guī)范信息數(shù)據(jù) 處理活動。
第二十二條 審計委員會發(fā)現(xiàn)選聘會計師事務所存在違反本制度及相關(guān)規(guī)定 并造成嚴重后果的，應及時報告董事會，公司按以下規(guī)定進行處理：
（一）根據(jù)情節(jié)嚴重程度，對相關(guān)責任人予以通報批評；
（二）經(jīng)股東大會決議，解聘會計師事務所造成違約經(jīng)濟損失由公司直接負 責人和其他直接責任人員承擔；
（三）情節(jié)嚴重的，對相關(guān)責任人員給予相應的經(jīng)濟處罰或紀律處分。
第六章 附 則
第二十三條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過后生效，修改時亦同。本制度由 董事會負責解釋。
第二十四條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和 《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章或經(jīng)修改后的《公司章程》相抵觸時，以國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定為準。