未來(lái)三年（2024-2026年度）股東回報(bào)規(guī)劃
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未來(lái)三年（2024-2026年度）股東回報(bào)規(guī)劃
（經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)）
為完善和健全科學(xué)、持續(xù)和穩(wěn)定的股東回報(bào)機(jī)制，增加利潤(rùn)分配政策決策的 透明度和可操作性，切實(shí)保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益，德華兔寶寶裝飾新材股份 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)證券監(jiān)督 管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān) 管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司 章程》等規(guī)定，特制訂《公司未來(lái)三年（2024-2026年度）股東回報(bào)規(guī)劃》（以 下簡(jiǎn)稱“規(guī)劃”或“本規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：
第一條 公司制定本規(guī)劃的考慮因素 公司立足于可持續(xù)發(fā)展的需要，綜合考慮公司所處行業(yè)特征、經(jīng)營(yíng)情況、發(fā) 展計(jì)劃、股東回報(bào)、融資成本及外部環(huán)境等因素，建立科學(xué)、持續(xù)和穩(wěn)定的回報(bào) 規(guī)劃與機(jī)制，從而對(duì)利潤(rùn)分配做出制度性安排，以保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和 穩(wěn)定性。
第二條 本規(guī)劃制定的基本原則 本規(guī)劃將在符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的前提下，根據(jù)公司當(dāng)期 的經(jīng)營(yíng)情況和項(xiàng)目投資的資金需求計(jì)劃，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上，兼顧股 東回報(bào)和公司可持續(xù)發(fā)展，確定合理的利潤(rùn)分配方案，并據(jù)此制定一定期間執(zhí)行 利潤(rùn)分配政策的規(guī)劃，積極實(shí)施科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，以保持公司 利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利。
第三條 本規(guī)劃的制定周期
（一）公司至少每三年重新修訂一次未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃。股東回報(bào)規(guī)劃 由董事會(huì)根據(jù)公司正在實(shí)施的利潤(rùn)分配政策，結(jié)合公司具體經(jīng)營(yíng)情況、現(xiàn)金流量 狀況、發(fā)展階段及資金需求，充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、監(jiān)事會(huì)的意見后，制定該時(shí)段的股東回報(bào)規(guī)劃，提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議。
（二）公司董事會(huì)根據(jù)《公司章程》確定的利潤(rùn)分配政策制定規(guī)劃并提交公 司股東大會(huì)審批。如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā) 生重大變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化， 或現(xiàn)行的具體股東回報(bào)規(guī)劃影響公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)，確有必要對(duì)股東回報(bào)規(guī)劃進(jìn) 行調(diào)整的，公司董事會(huì)可以重新制訂股東回報(bào)規(guī)劃，在公司董事會(huì)審議通過(guò)后提 交股東大會(huì)審議。
第四條 未來(lái)三年（2024—2026年）具體回報(bào)規(guī)劃：
（一）公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公 司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。
（二）公司實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件：
1、公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的 稅后利潤(rùn)）為正值，當(dāng)年每股收益不低于0.1元，且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅 不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；
2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3、公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu) 資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%， 且超過(guò)5,000萬(wàn)元人民幣。
4、實(shí)施現(xiàn)金利潤(rùn)分配后，公司的現(xiàn)金能夠滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的 需要。
（三）在滿足利潤(rùn)分配的條件下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，若有 必要也可以增加一次中期現(xiàn)金分紅。未來(lái)三年，公司每年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的 利潤(rùn)應(yīng)不少于公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可供分配利潤(rùn)的50%，具體每個(gè)年度的分紅比例由董 事會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況和未來(lái)資金使用計(jì)劃提出預(yù)案。具體分配比例由董事 會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定擬定，由股東大會(huì)審議決定。
（四）在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)快速， 并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司 全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù) 案。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等 真實(shí)合理因素。
（五）利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制
1、公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)根據(jù)公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司盈 利情況、資金供給和需求情況、股東回報(bào)規(guī)劃、外部融資環(huán)境等因素，認(rèn)真研究 和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等 因素?cái)M定。分紅預(yù)案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事認(rèn) 為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā)表獨(dú)立意見。
2、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情 況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。
3、股東大會(huì)應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定對(duì)董事會(huì)提出的利潤(rùn)分 配方案進(jìn)行審議表決。股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主 動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動(dòng)平臺(tái)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題， 切實(shí)保障社會(huì)公眾股東參與股東大會(huì)的權(quán)利。
4、若年度盈利但公司未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，董事會(huì)在利潤(rùn)分配預(yù)案 中應(yīng)當(dāng)對(duì)不實(shí)施現(xiàn)金利潤(rùn)分配的原因、未分配利潤(rùn)留存公司的用途進(jìn)行說(shuō)明，并 在定期報(bào)告中披露；留存的未分配利潤(rùn)主要用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以確保公司的 可持續(xù)發(fā)展。
5、公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采用要約方式、集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，視同公 司現(xiàn)金分紅，回購(gòu)金額納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。
第五條 利潤(rùn)分配方案的實(shí)施 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，或公司董事會(huì)根據(jù)年度股東大會(huì) 審議通過(guò)的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第六條 本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》 規(guī)定執(zhí)行。
第七條 生效及解釋
本規(guī)劃自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效，修改時(shí)亦同。本規(guī)劃由公司董事會(huì) 負(fù)責(zé)解釋。
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司董事會(huì)
二〇二四年四月二十五日