獨(dú)立董事工作制度
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
獨(dú)立董事工作制度
（2025 年 8 月修訂）
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步完善德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司及中小股東的利益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）及《德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。
第二條 公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個(gè)人的影響。
第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)與勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。
第四條 獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第五條 公司聘請(qǐng)獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士，以會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士身份被提名的獨(dú)立董事候選人，應(yīng)當(dāng)具備豐富的會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一：
（一）具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；
（二）具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專(zhuān)業(yè)的高級(jí)職稱(chēng)、副教授或以上職稱(chēng)、博士學(xué)位；
（三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級(jí)職稱(chēng)，且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專(zhuān)業(yè)崗位有五年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。
第六條 公司獨(dú)立董事議事時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守本工作制度規(guī)定的程序，行使法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》賦予的職權(quán)。
第二章 獨(dú)立董事任職資格和條件
第七條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）符合本工作制度第八條規(guī)定的獨(dú)立性要求；
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；
（四）具有五年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會(huì)計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)；
（五）具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄，包括：
（1）最近三十六個(gè)月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者司法機(jī)關(guān)刑事處罰的；
（2）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的；
（3）最近三十六個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)的；
（4）重大失信等不良記錄；
（5）在過(guò)往任職獨(dú)立董事期間因連續(xù)兩次未能親自出席也不委托其他獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議被董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)予以解除職務(wù)，未滿(mǎn)十二個(gè)月的；
（6）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。
（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的其他條件。
第八條 獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系；
（二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；
（五）與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員；
（六）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人；
（七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)，與年度報(bào)告同時(shí)披露。
第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉及更換
第九條 董事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東會(huì)選舉決定。依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)請(qǐng)求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。第一款規(guī)定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。
第十條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無(wú)重大失信等不良記錄等情況，并對(duì)其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件作出公開(kāi)聲明。
第十一條 公司提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)被提名人任職資格進(jìn)行審查，并形成明確的審查意見(jiàn)。
第十二條 公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東會(huì)通知公告時(shí)，向深圳證券交易所提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，披露提名人及候選人聲明與承諾和提名委員會(huì)的審查意見(jiàn)并保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司董事會(huì)、獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)如實(shí)回答深圳證券交易所的問(wèn)詢(xún)并按要求及時(shí)向深圳證券交易所補(bǔ)充有關(guān)材料。
第十三條 深圳證券交易所對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職條件和獨(dú)立性提出異議的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。在召開(kāi)股東會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被深圳證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。對(duì)于深圳證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得提交股東會(huì)選舉。如已提交股東會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)取消該提案。
第十四條 獨(dú)立董事每屆任期3年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)6年。
第十五條 發(fā)生下列情形的，公司可以召開(kāi)股東會(huì)解除獨(dú)立董事職務(wù)：
（一）獨(dú)立董事不具備一般董事的任職條件或者不符合獨(dú)立性要求的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。
（二）獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)提請(qǐng)召開(kāi)股東會(huì)解除該獨(dú)立董事職務(wù)。
（三）獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前，公司可以依照法定程序解除其職務(wù)。提前解除獨(dú)立董事職務(wù)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體理由和依據(jù)。獨(dú)立董事有異議的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。
第十六條 獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚模瑧?yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，提出解決措施，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提出辭職。 獨(dú)立董事不符合本工作制度第七條第（一）項(xiàng)或者第（二）項(xiàng)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。獨(dú)立董事因觸及前款規(guī)定情形提出辭職或者被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會(huì)或者其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合本工作規(guī)則或者《公司章程》的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士的，公司應(yīng)當(dāng)自前述事實(shí)發(fā)生之日起60日內(nèi)完成補(bǔ)選。
第十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。公司應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事辭職的原因及關(guān)注事項(xiàng)予以披露。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)或者其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于本工作制度規(guī)定的最低要求或者獨(dú)立董事中沒(méi)有會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士時(shí)，擬辭職的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。公司應(yīng)當(dāng)自獨(dú)立董事提出辭職之日起60日內(nèi)完成補(bǔ)選。
第四章 獨(dú)立董事職責(zé)與履職
第十八條 獨(dú)立董事履行下列職責(zé)：
（一）參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；
（二）對(duì)《管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列公司與控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會(huì)決策符合公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益；
（三）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供專(zhuān)業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平；
（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他職責(zé)。
第十九條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律，法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司獨(dú)立董事具有以下特別職權(quán)：
（一）獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢(xún)或者核查；
（二）向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；
（三）提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議；
（四）依法公開(kāi)向股東征集股東權(quán)利；
（五）對(duì)可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；
（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。
獨(dú)立董事行使前款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意。獨(dú)立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。上述職權(quán)不能正常行使的，公司應(yīng)當(dāng)披露具體情況和理由。
第二十條 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：
（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；
（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；
（三）被收購(gòu)上市公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所作出的決策及采取的措施；
（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十一條 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前，獨(dú)立董事可以與董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行溝通，董事會(huì)以及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事提出的問(wèn)題、要求和意見(jiàn)認(rèn)真研究，及時(shí)向獨(dú)立董事反饋?zhàn)h案修改等落實(shí)情況。獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案投反對(duì)票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項(xiàng)的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響等。公司在披露董事會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的異議意見(jiàn)，并在董事會(huì)決議和會(huì)議記錄中載明。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)定期或者不定期召開(kāi)全部由獨(dú)立董事參加的會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議”）。本工作制度第十九條第一款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)、第二十條所列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議審議。獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議可以根據(jù)需要研究討論公司其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)獨(dú)立董事共同推舉一名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時(shí)，兩名及以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議的召開(kāi)提供便利和支持。
第二十三條 獨(dú)立董事每年在公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于十五日。除按規(guī)定出席股東會(huì)、董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議外，獨(dú)立董事可以通過(guò)定期獲取公司運(yùn)營(yíng)情況等資料、聽(tīng)取管理層匯報(bào)、與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)溝通、實(shí)地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責(zé)。
第二十四條 公司董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，獨(dú)立董事的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中載明。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄簽字確認(rèn)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況。獨(dú)立董事履行職責(zé)過(guò)程中獲取的資料、相關(guān)會(huì)議記錄、與公司及中介機(jī)構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分。對(duì)于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨(dú)立董事可以要求董事會(huì)秘書(shū)等相關(guān)人員簽字確認(rèn)，公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合。獨(dú)立董事工作記錄及公司向獨(dú)立董事提供的資料，應(yīng)當(dāng)至少保存十年。
第二十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東會(huì)提交年度述職報(bào)告并披露，述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，出席股東會(huì)次數(shù)；
（二）參與董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議工作情況；
（三）對(duì)《管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所列事項(xiàng)進(jìn)行審議和行使本工作制度第十九條第一款所列獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況；
（四）與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進(jìn)行溝通的重大事項(xiàng)、方式及結(jié)果等情況；
（五）與中小股東的溝通交流情況；
（六）在公司現(xiàn)場(chǎng)工作的時(shí)間、內(nèi)容等情況；
（七）履行職責(zé)的其他情況。獨(dú)立董事年度述職報(bào)告最遲應(yīng)當(dāng)在公司發(fā)出年度股東會(huì)通知時(shí)披露。
第五章 獨(dú)立董事的履職保障
第二十六條 公司董事會(huì)秘書(shū)及證券部負(fù)責(zé)協(xié)助獨(dú)立董事履行職責(zé)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)確保獨(dú)立董事與其他董事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通，確保獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)能夠獲得足夠的資源和必要的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
第二十七條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件：
（一）獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存十年；
（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件和經(jīng)費(fèi)，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。獨(dú)立董事相關(guān)意見(jiàn)及說(shuō)明應(yīng)當(dāng)披露的，公司應(yīng)及時(shí)協(xié)助辦理披露事宜；
（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)；
（四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)；
（五）公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
（六）董事會(huì)及專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)為原則，在保證全體參會(huì)董事能夠充分溝通并表達(dá)意見(jiàn)的前提下，必要時(shí)可以依照程序采用視頻、電話(huà)或者其他方式召開(kāi)。
第六章 附則
第二十八條 本制度所稱(chēng)“以上”，“超過(guò)”，“以?xún)?nèi)”都含本數(shù)，“少于”，“低 于”不含本數(shù)。
第二十九條 本制度未定義的用語(yǔ)，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，證券監(jiān)管部門(mén)有關(guān)規(guī)定或《公司章程》確定。
第三十條 本制度與有關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范性文件有沖突或本制度未規(guī)定的，按有關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范性文件或《公司章程》執(zhí)行。
第三十一條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定并修改。
第三十二條 本制度由股東會(huì)審議通過(guò)之日起執(zhí)行。
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董 事 會(huì)
2025 年 8 月