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第一條 為規(guī)范德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事離職相關(guān)事宜，確保公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和連續(xù)性，維護公司及股東的合法權(quán)益，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運作》（以下簡稱“《規(guī)范運作》”）、《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。
第二條 本制度適用于公司董事（含獨立董事及職工董事）因任期屆滿、辭職、被解除職務(wù)或其他原因離職的情形。
  第三條 公司董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告，辭職報告中應說明辭職原因，公司將在兩個交易日內(nèi)披露有關(guān)情況。
第四條 董事辭職自公司收到辭職報告之日起辭任生效，除《規(guī)范運作》第3.2.2條第一款規(guī)定情形外，發(fā)生下列情形的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，繼續(xù)履行董事職責：
（一）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導致董事會成員低于法定最低人數(shù)；
（二）審計委員會成員辭任導致審計委員會成員低于法定最低人數(shù)，或者欠缺會計專業(yè)人士；
（三）獨立董事辭任導致公司董事會或者其專門委員會中獨立董事所占比例不符合法律法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，或者獨立董事中欠缺會計專業(yè)人士。
第五條 董事提出辭任的，公司應當在提出辭任之日起六十日內(nèi)完成補選，確保董事會及其專門委員會的構(gòu)成符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。
第六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人；
（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的；
（八）法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司將解除其職務(wù)，停止其履職。
第七條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。
第八條 董事應當在離任后兩個交易日內(nèi)委托公司通過證券交易所網(wǎng)站申報其姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離職時間等個人信息。
  第九條 董事在離職生效后合理期限內(nèi)，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，完成工作交接，包括但不限于未完結(jié)事項的說明及處理建議、分管業(yè)務(wù)文件、財務(wù)資料以及其他物品的移交。
第十條 如離職人員涉及重大投資、關(guān)聯(lián)交易或財務(wù)決策等重大事項的，審計委員會可啟動離任審計，并將審計結(jié)果向董事會報告。
第十一條 董事在任職期間作出的公開承諾，無論其離職原因如何，均應繼續(xù)履行。若董事離職時尚未履行完畢公開承諾，離職董事應在離職前提交書面說明，明確未履行完畢承諾的具體事項、預計完成時間及后續(xù)履行計劃，公司在必要時采取相應措施督促離職董事履行承諾。
  第十二條 公司董事離職后，不得利用原職務(wù)影響干擾公司正常經(jīng)營，或損害公司及股東利益。離職董事對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在任期結(jié)束后的六個月內(nèi)仍然有效。其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在離職后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。離職董事在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應承擔的責任，不因離職而免除或者終止。
第十三條 離職董事應承擔的其他義務(wù)的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離職之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第十四條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職而致使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第十五條 離職董事因違反《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》及本制度的相關(guān)規(guī)定，給公司造成損失的，公司有權(quán)要求其承擔相應的賠償責任，涉及違法犯罪的將移送司法機關(guān)追究刑事責任。
  第十六條 公司董事在買賣公司股票及其衍生品種前，應知悉《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。
第十七條 公司董事應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi)，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份，不得超過其所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。董事離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則對公司股份的轉(zhuǎn)讓限制另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十八條 離職董事對持有股份比例、持有期限、變動方式、變動數(shù)量、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。
第十九條 離職董事的持股變動情況由公司董事會秘書負責監(jiān)督，如有需要及時向監(jiān)管部門報告。
  第二十條 如公司發(fā)現(xiàn)離職董事存在未履行承諾、移交瑕疵或違反忠實義務(wù)等情形的，董事會應召開會議審議對該等人員的具體追責方案，追償金額包括但不限于直接損失、預期利益損失及合理維權(quán)費用等。
第二十一條 離職董事對追責決定有異議的，可自收到通知之日起十五日內(nèi)向公司審計委員會申請復核，復核期間不影響公司采取財產(chǎn)保全措施（如有）。
  第二十二條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國家日后頒布的有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或經(jīng)修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋并修訂，自公司董事會審議通過之日起生效。