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第一條 為規(guī)范德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）董事離職相關(guān)事宜，確保公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和連續(xù)性，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《規(guī)范運(yùn)作》”）、《上市公司董事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。
第二條 本制度適用于公司董事（含獨(dú)立董事及職工董事）因任期屆滿(mǎn)、辭職、被解除職務(wù)或其他原因離職的情形。
  第三條 公司董事可以在任期屆滿(mǎn)以前辭任。董事辭任應(yīng)當(dāng)向公司提交書(shū)面辭職報(bào)告，辭職報(bào)告中應(yīng)說(shuō)明辭職原因，公司將在兩個(gè)交易日內(nèi)披露有關(guān)情況。
第四條 董事辭職自公司收到辭職報(bào)告之日起辭任生效，除《規(guī)范運(yùn)作》第3.2.2條第一款規(guī)定情形外，發(fā)生下列情形的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，繼續(xù)履行董事職責(zé)：
（一）董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)；
（二）審計(jì)委員會(huì)成員辭任導(dǎo)致審計(jì)委員會(huì)成員低于法定最低人數(shù)，或者欠缺會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士；
（三）獨(dú)立董事辭任導(dǎo)致公司董事會(huì)或者其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)中獨(dú)立董事所占比例不符合法律法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。
第五條 董事提出辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在提出辭任之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選，確保董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的構(gòu)成符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
擔(dān)任法定代表人的董事辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。
第六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿(mǎn)之日起未逾二年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限未滿(mǎn)的；
（七）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理人員等，期限未滿(mǎn)的；
（八）法律、行政法規(guī)或者部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司將解除其職務(wù)，停止其履職。
第七條 股東會(huì)可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無(wú)正當(dāng)理由，在任期屆滿(mǎn)前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。
第八條 董事應(yīng)當(dāng)在離任后兩個(gè)交易日內(nèi)委托公司通過(guò)證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶(hù)、離職時(shí)間等個(gè)人信息。
  第九條 董事在離職生效后合理期限內(nèi)，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，完成工作交接，包括但不限于未完結(jié)事項(xiàng)的說(shuō)明及處理建議、分管業(yè)務(wù)文件、財(cái)務(wù)資料以及其他物品的移交。
第十條 如離職人員涉及重大投資、關(guān)聯(lián)交易或財(cái)務(wù)決策等重大事項(xiàng)的，審計(jì)委員會(huì)可啟動(dòng)離任審計(jì)，并將審計(jì)結(jié)果向董事會(huì)報(bào)告。
第十一條 董事在任職期間作出的公開(kāi)承諾，無(wú)論其離職原因如何，均應(yīng)繼續(xù)履行。若董事離職時(shí)尚未履行完畢公開(kāi)承諾，離職董事應(yīng)在離職前提交書(shū)面說(shuō)明，明確未履行完畢承諾的具體事項(xiàng)、預(yù)計(jì)完成時(shí)間及后續(xù)履行計(jì)劃，公司在必要時(shí)采取相應(yīng)措施督促離職董事履行承諾。
  第十二條 公司董事離職后，不得利用原職務(wù)影響干擾公司正常經(jīng)營(yíng)，或損害公司及股東利益。離職董事對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在任期結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)仍然有效。其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在離職后仍然有效，直到該秘密成為公開(kāi)信息。離職董事在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不因離職而免除或者終止。
第十三條 離職董事應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離職之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第十四條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職而致使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十五條 離職董事因違反《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》及本制度的相關(guān)規(guī)定，給公司造成損失的，公司有權(quán)要求其承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，涉及違法犯罪的將移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
  第十六條 公司董事在買(mǎi)賣(mài)公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
第十七條 公司董事應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿(mǎn)后六個(gè)月內(nèi)，每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份，不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。董事離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)公司股份的轉(zhuǎn)讓限制另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十八條 離職董事對(duì)持有股份比例、持有期限、變動(dòng)方式、變動(dòng)數(shù)量、變動(dòng)價(jià)格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。
第十九條 離職董事的持股變動(dòng)情況由公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)監(jiān)督，如有需要及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。
  第二十條 如公司發(fā)現(xiàn)離職董事存在未履行承諾、移交瑕疵或違反忠實(shí)義務(wù)等情形的，董事會(huì)應(yīng)召開(kāi)會(huì)議審議對(duì)該等人員的具體追責(zé)方案，追償金額包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失及合理維權(quán)費(fèi)用等。
第二十一條 離職董事對(duì)追責(zé)決定有異議的，可自收到通知之日起十五日內(nèi)向公司審計(jì)委員會(huì)申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間不影響公司采取財(cái)產(chǎn)保全措施（如有）。
  第二十二條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國(guó)家日后頒布的有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件或經(jīng)修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋并修訂，自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。