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第一條 為規(guī)范德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的對外投資行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，防范經(jīng)營風(fēng)險，避免投資決策失誤，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》（以下簡稱“《規(guī)范運作指引》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定及《德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本制度。
第二條 董事會、相關(guān)職能部門及公司的高級管理人員均應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》及本制度中關(guān)于對外投資決策及管理的各項規(guī)定，科學(xué)、合理地決策和實施公司有關(guān)對外投資事宜。
第三條 本制度所稱“對外投資”包括公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)等作價出資的投資活動，也包括委托貸款、委托理財、風(fēng)險投資等以尋求短期差價為主要目的的投資活動。上述對外投資中，公司管理制度另有專門規(guī)定的（如證券投資、期貨及衍生品交易管理制度、委托理財制度等），亦需按照該等專門管理制度執(zhí)行。
第四條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）的一切對外投資行為。對外投資同時構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)執(zhí)行《德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
第五條 董事會或股東會決定對外進行投資時，必須將該投資事項的利益和風(fēng)險進行充分分析，并在董事會有關(guān)公告中如實披露。
第六條 董事會或股東會對重大資產(chǎn)處置事項進行表決時，與該事項有利害關(guān)系的股東或董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
第七條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)如實記錄有關(guān)董事會和股東會對重大資產(chǎn)處置事項的討論和表決情況。有關(guān)的董事會、股東會的決議應(yīng)當(dāng)及時公告。
  第八條 公司對外投資決策應(yīng)遵循以下原則：
（一）合法性原則，即公司的對外投資不能超越國家有關(guān)法律、法規(guī)的限制性規(guī)定；
（二）有效性原則，即投資項目必須保證應(yīng)有的資金使用效率，以保證公司利益最大化；
（三）適量性及無妨礙性原則，即對外投資不能影響公司自身所需的正常資金周轉(zhuǎn)的需要量；
（四）風(fēng)險回避性原則，即必須充分估計項目的風(fēng)險，并在風(fēng)險-收益配比上做出最優(yōu)選擇。
第九條 公司建立投資授權(quán)和審核批準(zhǔn)機制，嚴(yán)格按照《公司章程》《股東會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》等有關(guān)股東會、董事會、董事長、總經(jīng)理的審批權(quán)限決定相關(guān)投資項目的審批權(quán)限和程序。
公司股東會、董事會為投資的決策機構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)行使投資決策權(quán)。董事長在股東會和董事會授權(quán)范圍內(nèi)行使投資決策權(quán)。
第十條 公司的對外投資達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，必須經(jīng)董事會審議通過后提交股東會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；
（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣；
（六）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣。
上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。
第十一條 公司的對外投資達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，必須提交董事會審議并及時履行信息披露義務(wù)：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易 涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元人民幣，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元人民幣；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個 會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；
（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元人民幣；
（六）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。
第十二條 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計算。除委托理財?shù)葘塾嬙瓌t另有規(guī)定的事項外，公司連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生與交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算原則，適用本項規(guī)定。
第十三條 上述股東會、董事會審議批準(zhǔn)事項外的其他對外投資（含委托理財、對子公司投資等），由董事長或董事長授權(quán)其他管理層審批。
  第十四條 對外投資項目一經(jīng)確立，由公司投資單位或部門對項目實施全過程進行監(jiān)控。
第十五條 投資單位或部門對項目的建設(shè)進度、資金投入、使用效果、運作情況、收益情況等進行必要的跟蹤管理；分析偏離的原因，提出解決的整改措施。
第十六條 如項目實施過程中出現(xiàn)新情況，包括投資收回或投資轉(zhuǎn)讓，投資單位或部門應(yīng)在該等事實出現(xiàn)時及時向公司董事長匯報，董事長應(yīng)立即會同有關(guān)專業(yè)人員和職能部門對此情況進行討論和分析。
第十七條 公司應(yīng)指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時應(yīng)要求其及時報告，以便公司立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。
  第十八條 公司應(yīng)當(dāng)加強投資實施方案的管理，明確出資時間、出資金額、出資方式及責(zé)任人員等內(nèi)容。對外投資實施方案及方案的變更，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司有權(quán)部門批準(zhǔn)。對外投資業(yè)務(wù)需要簽訂合同的，應(yīng)當(dāng)征詢公司法律顧問或相關(guān)專家的意見，并經(jīng)授權(quán)部門或人員批準(zhǔn)后簽訂。
第十九條 以委托投資方式進行的對外投資，應(yīng)當(dāng)對受托企業(yè)的資信情況和履約能力進行調(diào)查，簽訂委托投資合同，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，并采取相應(yīng)的風(fēng)險防范和控制措施。
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)指定專門的部門或人員對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況和現(xiàn)金流量，定期組織投資質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時向公司有關(guān)部門和人員報告，并采取相應(yīng)措施。公司可以根據(jù)管理需要向被投資公司派出總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人或其他管理人員。
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)對派駐被投資公司的有關(guān)人員建立適時報告、業(yè)績考評機制。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)加強對投資收益的控制，按照公司相關(guān)會計核算制度對投資收益進行核算。
第二十三條 被投資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)取得被投資公司的相關(guān)文件，及時辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，反映股權(quán)變更對本公司的影響。
第二十四條 公司對被投資單位基本情況、動態(tài)信息、取得投資時被投資單位各項資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值信息、歷年與被投資單位發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況等，應(yīng)納入信息資料管理。
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)定期與被投資公司核對有關(guān)賬目，保證投資的安全、完整。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)加強對投資項目減值情況的定期檢查和歸口管理，減值準(zhǔn)備的計提標(biāo)準(zhǔn)和審批程序，按照公司資產(chǎn)減值相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條 公司董事會應(yīng)當(dāng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)當(dāng)查明原因，及時采取有效措施，追究有關(guān)人員的責(zé)任。
  第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)加強投資處置環(huán)節(jié)的控制，加強對投資收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等的決策和授權(quán)批準(zhǔn)程序的管理。
（一）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：
1、按照被投資公司的章程、被投資合伙企業(yè)的合伙協(xié)議等相關(guān)文件規(guī)定，該投資項目經(jīng)營期滿；
2、由于投資項目經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)；
3、由于發(fā)生不可抗力而使項目無法繼續(xù)經(jīng)營；
4、合資或合作合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時；
5、公司認(rèn)為有必要的其他情形。
（二）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：
1、投資項目已經(jīng)明顯與公司經(jīng)營方向相背離；
2、投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望、沒有市場前景的；
3、由于自身經(jīng)營資金不足而急需補充資金時；
4、公司認(rèn)為有必要的其他情形。
第二十九條 對外投資的收回、轉(zhuǎn)讓與核銷，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定權(quán)限和程序進行審批，并履行相關(guān)審批手續(xù)。對應(yīng)收回的投資資產(chǎn)，要及時足額收取。轉(zhuǎn)讓投資，應(yīng)當(dāng)由相關(guān)機構(gòu)或人員合理確定轉(zhuǎn)讓價格，并報授權(quán)批準(zhǔn)部門批準(zhǔn)；必要時，可委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專門機構(gòu)進行評估。核銷投資，應(yīng)當(dāng)取得因被投資公司破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審核與投資處置有關(guān)的審批文件、會議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，并按照規(guī)定及時進行對外投資處理的會計處理，確保資產(chǎn)處置真實、合法。
第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)建立投資項目后續(xù)跟蹤評價管理機制，對公司的重要投資項目開展后續(xù)跟蹤評價工作，并作為進行投資獎勵和責(zé)任追究的基本依據(jù)。
  第三十二條 如確認(rèn)對外投資出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生較大損失等情況，公司審計部門應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)查明原因，經(jīng)報請總經(jīng)理辦公會同意后及時采取有效措施予以糾正。
第三十三條 在對外投資實施過程中，出現(xiàn)以下行為造成公司或子公司資產(chǎn)遭受損失的任何主體和個人，公司將根據(jù)具體情況和情節(jié)輕重予以處理；構(gòu)成犯罪的，將移交司法機關(guān)依法追究其法律責(zé)任和賠償責(zé)任：
（一）投資并購過程中授意、指示中介機構(gòu)或有關(guān)單位出具虛假報告的；
（二）未按規(guī)定履行決策和審批程序，或未經(jīng)審批擅自投資的；
（三）投資合同、協(xié)議及被投資企業(yè)公司章程等法律文件存在有損公司權(quán)益的條款，致使對被投資企業(yè)管理失控的；
（四）投資完成后未行使相應(yīng)的股東權(quán)利、發(fā)生重大變化未及時采取止損措施的；
（五）存在提供虛假材料、泄露公司商業(yè)秘密以及其他違法違規(guī)行為的。
第三十四條 公司派出人員應(yīng)切實履行其職責(zé)，如因失職造成公司投資損失的，將按公司有關(guān)制度規(guī)定，追究當(dāng)事人的責(zé)任。
  第三十五條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定及《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定不一致的，按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》執(zhí)行。
第三十六條 本制度自公司董事會會議審議通過之日起生效施行，修改時亦同。
第三十七條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。