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第一條 為規(guī)范德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）的對(duì)外投資行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，避免投資決策失誤，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)范運(yùn)作指引》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定及《德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本制度。
第二條 董事會(huì)、相關(guān)職能部門及公司的高級(jí)管理人員均應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》及本制度中關(guān)于對(duì)外投資決策及管理的各項(xiàng)規(guī)定，科學(xué)、合理地決策和實(shí)施公司有關(guān)對(duì)外投資事宜。
第三條 本制度所稱“對(duì)外投資”包括公司為獲取未來(lái)收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)及經(jīng)評(píng)估后的實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)等作價(jià)出資的投資活動(dòng)，也包括委托貸款、委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資等以尋求短期差價(jià)為主要目的的投資活動(dòng)。上述對(duì)外投資中，公司管理制度另有專門規(guī)定的（如證券投資、期貨及衍生品交易管理制度、委托理財(cái)制度等），亦需按照該等專門管理制度執(zhí)行。
第四條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡(jiǎn)稱“子公司”）的一切對(duì)外投資行為。對(duì)外投資同時(shí)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)執(zhí)行《德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
第五條 董事會(huì)或股東會(huì)決定對(duì)外進(jìn)行投資時(shí)，必須將該投資事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析，并在董事會(huì)有關(guān)公告中如實(shí)披露。
第六條 董事會(huì)或股東會(huì)對(duì)重大資產(chǎn)處置事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，與該事項(xiàng)有利害關(guān)系的股東或董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
第七條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)如實(shí)記錄有關(guān)董事會(huì)和股東會(huì)對(duì)重大資產(chǎn)處置事項(xiàng)的討論和表決情況。有關(guān)的董事會(huì)、股東會(huì)的決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。
  第八條 公司對(duì)外投資決策應(yīng)遵循以下原則：
（一）合法性原則，即公司的對(duì)外投資不能超越國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的限制性規(guī)定；
（二）有效性原則，即投資項(xiàng)目必須保證應(yīng)有的資金使用效率，以保證公司利益最大化；
（三）適量性及無(wú)妨礙性原則，即對(duì)外投資不能影響公司自身所需的正常資金周轉(zhuǎn)的需要量；
（四）風(fēng)險(xiǎn)回避性原則，即必須充分估計(jì)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，并在風(fēng)險(xiǎn)-收益配比上做出最優(yōu)選擇。
第九條 公司建立投資授權(quán)和審核批準(zhǔn)機(jī)制，嚴(yán)格按照《公司章程》《股東會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)股東會(huì)、董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的審批權(quán)限決定相關(guān)投資項(xiàng)目的審批權(quán)限和程序。
公司股東會(huì)、董事會(huì)為投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)行使投資決策權(quán)。董事長(zhǎng)在股東會(huì)和董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)行使投資決策權(quán)。
第十條 公司的對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東會(huì)審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5,000萬(wàn)元人民幣，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5,000萬(wàn)元人民幣；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元人民幣；
（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5,000萬(wàn)元人民幣；
（六）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元人民幣。
上述購(gòu)買、出售的資產(chǎn)不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。
第十一條 公司的對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，必須提交董事會(huì)審議并及時(shí)履行信息披露義務(wù)：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易 涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1,000萬(wàn)元人民幣，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1,000萬(wàn)元人民幣；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè) 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元人民幣；
（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1,000萬(wàn)元人民幣；
（六）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元人民幣。
第十二條 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。除委托理財(cái)?shù)葘?duì)累計(jì)原則另有規(guī)定的事項(xiàng)外，公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生與交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算原則，適用本項(xiàng)規(guī)定。
第十三條 上述股東會(huì)、董事會(huì)審議批準(zhǔn)事項(xiàng)外的其他對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等），由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)授權(quán)其他管理層審批。
  第十四條 對(duì)外投資項(xiàng)目一經(jīng)確立，由公司投資單位或部門對(duì)項(xiàng)目實(shí)施全過(guò)程進(jìn)行監(jiān)控。
第十五條 投資單位或部門對(duì)項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度、資金投入、使用效果、運(yùn)作情況、收益情況等進(jìn)行必要的跟蹤管理；分析偏離的原因，提出解決的整改措施。
第十六條 如項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中出現(xiàn)新情況，包括投資收回或投資轉(zhuǎn)讓，投資單位或部門應(yīng)在該等事實(shí)出現(xiàn)時(shí)及時(shí)向公司董事長(zhǎng)匯報(bào)，董事長(zhǎng)應(yīng)立即會(huì)同有關(guān)專業(yè)人員和職能部門對(duì)此情況進(jìn)行討論和分析。
第十七條 公司應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便公司立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。
  第十八條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)投資實(shí)施方案的管理，明確出資時(shí)間、出資金額、出資方式及責(zé)任人員等內(nèi)容。對(duì)外投資實(shí)施方案及方案的變更，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司有權(quán)部門批準(zhǔn)。對(duì)外投資業(yè)務(wù)需要簽訂合同的，應(yīng)當(dāng)征詢公司法律顧問或相關(guān)專家的意見，并經(jīng)授權(quán)部門或人員批準(zhǔn)后簽訂。
第十九條 以委托投資方式進(jìn)行的對(duì)外投資，應(yīng)當(dāng)對(duì)受托企業(yè)的資信情況和履約能力進(jìn)行調(diào)查，簽訂委托投資合同，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，并采取相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范和控制措施。
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)指定專門的部門或人員對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤管理，掌握被投資公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況和現(xiàn)金流量，定期組織投資質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司有關(guān)部門和人員報(bào)告，并采取相應(yīng)措施。公司可以根據(jù)管理需要向被投資公司派出總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或其他管理人員。
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)派駐被投資公司的有關(guān)人員建立適時(shí)報(bào)告、業(yè)績(jī)考評(píng)機(jī)制。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)投資收益的控制，按照公司相關(guān)會(huì)計(jì)核算制度對(duì)投資收益進(jìn)行核算。
第二十三條 被投資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)取得被投資公司的相關(guān)文件，及時(shí)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，反映股權(quán)變更對(duì)本公司的影響。
第二十四條 公司對(duì)被投資單位基本情況、動(dòng)態(tài)信息、取得投資時(shí)被投資單位各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值信息、歷年與被投資單位發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況等，應(yīng)納入信息資料管理。
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)定期與被投資公司核對(duì)有關(guān)賬目，保證投資的安全、完整。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)投資項(xiàng)目減值情況的定期檢查和歸口管理，減值準(zhǔn)備的計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)和審批程序，按照公司資產(chǎn)減值相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)查明原因，及時(shí)采取有效措施，追究有關(guān)人員的責(zé)任。
  第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)投資處置環(huán)節(jié)的控制，加強(qiáng)對(duì)投資收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等的決策和授權(quán)批準(zhǔn)程序的管理。
（一）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資：
1、按照被投資公司的章程、被投資合伙企業(yè)的合伙協(xié)議等相關(guān)文件規(guī)定，該投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)期滿；
2、由于投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；
3、由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
4、合資或合作合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)；
5、公司認(rèn)為有必要的其他情形。
（二）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資：
1、投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯與公司經(jīng)營(yíng)方向相背離；
2、投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望、沒有市場(chǎng)前景的；
3、由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足而急需補(bǔ)充資金時(shí)；
4、公司認(rèn)為有必要的其他情形。
第二十九條 對(duì)外投資的收回、轉(zhuǎn)讓與核銷，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定權(quán)限和程序進(jìn)行審批，并履行相關(guān)審批手續(xù)。對(duì)應(yīng)收回的投資資產(chǎn)，要及時(shí)足額收取。轉(zhuǎn)讓投資，應(yīng)當(dāng)由相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員合理確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并報(bào)授權(quán)批準(zhǔn)部門批準(zhǔn)；必要時(shí)，可委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專門機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。核銷投資，應(yīng)當(dāng)取得因被投資公司破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審核與投資處置有關(guān)的審批文件、會(huì)議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，并按照規(guī)定及時(shí)進(jìn)行對(duì)外投資處理的會(huì)計(jì)處理，確保資產(chǎn)處置真實(shí)、合法。
第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)建立投資項(xiàng)目后續(xù)跟蹤評(píng)價(jià)管理機(jī)制，對(duì)公司的重要投資項(xiàng)目開展后續(xù)跟蹤評(píng)價(jià)工作，并作為進(jìn)行投資獎(jiǎng)勵(lì)和責(zé)任追究的基本依據(jù)。
  第三十二條 如確認(rèn)對(duì)外投資出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生較大損失等情況，公司審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)查明原因，經(jīng)報(bào)請(qǐng)總經(jīng)理辦公會(huì)同意后及時(shí)采取有效措施予以糾正。
第三十三條 在對(duì)外投資實(shí)施過(guò)程中，出現(xiàn)以下行為造成公司或子公司資產(chǎn)遭受損失的任何主體和個(gè)人，公司將根據(jù)具體情況和情節(jié)輕重予以處理；構(gòu)成犯罪的，將移交司法機(jī)關(guān)依法追究其法律責(zé)任和賠償責(zé)任：
（一）投資并購(gòu)過(guò)程中授意、指示中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)單位出具虛假報(bào)告的；
（二）未按規(guī)定履行決策和審批程序，或未經(jīng)審批擅自投資的；
（三）投資合同、協(xié)議及被投資企業(yè)公司章程等法律文件存在有損公司權(quán)益的條款，致使對(duì)被投資企業(yè)管理失控的；
（四）投資完成后未行使相應(yīng)的股東權(quán)利、發(fā)生重大變化未及時(shí)采取止損措施的；
（五）存在提供虛假材料、泄露公司商業(yè)秘密以及其他違法違規(guī)行為的。
第三十四條 公司派出人員應(yīng)切實(shí)履行其職責(zé)，如因失職造成公司投資損失的，將按公司有關(guān)制度規(guī)定，追究當(dāng)事人的責(zé)任。
  第三十五條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定及《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定不一致的，按照法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》執(zhí)行。
第三十六條 本制度自公司董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)之日起生效施行，修改時(shí)亦同。
第三十七條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。