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第一條 為加強德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司(以下簡稱“公司”)的內(nèi)部控制，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護股東合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等規(guī)定，結(jié)合公司實際，特制定本制度。
第二條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指公司董事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程：
(一)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；
(二)提高公司經(jīng)營的效益及效率；
(三)保障公司資產(chǎn)的安全；
(四)確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。
第三條 公司董事會對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責。
  第四條 公司的內(nèi)部控制主要包括：環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制等內(nèi)容。
第五條 公司不斷完善其治理結(jié)構(gòu)，確保董事會和股東會等機構(gòu)的合法運作和科學(xué)決策；公司將逐步建立健全有效的激勵約束機制，樹立風(fēng)險防范意識，提升企業(yè)精神和企業(yè)文化，調(diào)動廣大員工的積極性，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職責的環(huán)境。
第六條 公司應(yīng)明確界定各部門、崗位的目標、職責和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；不斷地完善設(shè)立控制架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被認真執(zhí)行。
第七條 公司的內(nèi)部控制活動已涵蓋了公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理(包括投資融資管理)、財務(wù)報告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。
第八條 不斷建立和完善印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔保管理、資金借貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。
第九條 加強對控股子公司的管理控制，加強對關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，并建立相應(yīng)控制政策和程序。
第十條 不斷建立完整的風(fēng)險評估體系，對經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險和道德風(fēng)險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)評估公司面臨的各類風(fēng)險，并采取必要的控制措施。
第十一條 不斷完善公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、高級管理人員及內(nèi)部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，確保各類風(fēng)險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。
第十二條 不斷完善建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制，并由公司審計部負責監(jiān)督檢查。
  第十三條 按照公司相關(guān)規(guī)定，公司執(zhí)行對控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立內(nèi)部控制制度。
第十四條 公司對控股子公司的管理控制包括下列控制活動：
(一)建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權(quán)限等；
(二)依據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序和內(nèi)部控制制度；
(三)制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度；
(四)制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度，及時向公司報告重大業(yè)務(wù)事件、重大財務(wù)事件以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的信息，并嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事件報公司董事會審議或者股東會審議；
(五)要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東會決議等重要文件；
(六)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對外擔保報表等，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報告；
(七)對控股子公司內(nèi)控制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評價。
第十五條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，其控股子公司應(yīng)按本制度要求，逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度。
公司對分公司和對上市公司經(jīng)營具有重大影響的參股公司的內(nèi)控制度應(yīng)當比照前款規(guī)定要求作出安排。 第十六條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。
第十七條 按照《股東會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，公司明確劃分股東會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。
第十八條 參照《上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準確、完整。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責任人要仔細查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，要在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。
第十九條 公司審議需事先經(jīng)獨立董事專門會議審議的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過公司證券部將相關(guān)材料提交獨立董事進行審議。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。
第二十條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，按照公司《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司股東會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師要在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
第二十一條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時要做到：
(一)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
(二)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；
(三)根據(jù)充分的定價依據(jù)確定公允的交易價格；
(四)向關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，成交金額在人民幣3000萬元以上且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，公司應(yīng)聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估；公司不對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。
第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利、義務(wù)及法律責任。
第二十三條 公司董事、高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。
第二十四條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。 第二十五條 公司對外擔保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風(fēng)險。
第二十六條 公司股東會、董事會應(yīng)按照《公司章程》中關(guān)于對外擔保事項的明確規(guī)定行使審批權(quán)限，如有違反審批權(quán)限和審議程序的，按證監(jiān)會、交易所和公司有關(guān)規(guī)定追究其責任。在確定審批權(quán)限時，公司執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對外擔保累計計算的相關(guān)規(guī)定。
第二十七條 公司要調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會要認真審議分析被擔保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。必要時，公司可聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔保的風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股東會進行決策的依據(jù)。
第二十八條 公司若對外擔保要盡可能地要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。
第二十九條 公司獨立董事必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，要及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。
第三十條 公司要妥善管理擔保合同及相關(guān)原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東會審議程序批準的異常合同，要及時向董事會或?qū)徲嬑瘑T會報告。
第三十一條 公司財務(wù)部門指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責任人要及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。
第三十二條 對外擔保的債務(wù)到期后，公司要督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔保人未能按時履行義務(wù)，公司要及時采取必要的補救措施。
第三十三條 公司擔保的債務(wù)到期后需延期并需繼續(xù)由其提供擔保的，要作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。
第三十四條 公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司要在其董事會或股東會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 第三十五條 公司嚴格按照《募集資金管理制度》的要求做好募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等方面的工作。
第三十六條 公司對募集資金進行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用賬戶的資金動態(tài)。
第三十七條 公司制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，應(yīng)當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金，不得隨意改變募集資金投向，不得變相改變募集資金用途。
第三十八條 公司要跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計劃實施。相關(guān)部門應(yīng)細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，并定期向董事會和公司財務(wù)部門報告具體工作進展情況。確因不可預(yù)見的客觀因素影響，導(dǎo)致項目不能按投資計劃正常進行時，公司要按有關(guān)規(guī)定及時履行報告和公告義務(wù)。
第三十九條 公司財務(wù)部門和審計部門要跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會報告。公司的獨立董事要監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。獨立董事可根據(jù)《募集資金管理制度》規(guī)定聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況進行專項審核。
第四十條 公司積極配合保薦人的督導(dǎo)工作，主動向保薦人通報其募集資金的使用情況，授權(quán)保薦代表人到有關(guān)銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。
第四十一條 公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須按《募集資金管理制度》的規(guī)定，經(jīng)公司董事會審議、通知保薦機構(gòu)及保薦代表人，并依法提交股東會審批。
第四十二條 公司決定終止原募集資金投資項目的，要盡快選擇新的投資項目。公司董事會要對新募集資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。
第四十三條 公司在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應(yīng)披露。 第四十四條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。
第四十五條 按《公司章程》《董事會議事規(guī)則》《股東會議事規(guī)則》規(guī)定的權(quán)限和程序，公司履行對重大投資的審批。
第四十六條 公司應(yīng)指定專門機構(gòu)，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，要及時向公司董事會報告。
第四十七條 公司若進行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。
第四十八條 公司如要進行委托理財，應(yīng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責任等。
第四十九條 公司董事會要指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，若出現(xiàn)異常情況要及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。
第五十條 公司董事會要定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會要查明原因，追究有關(guān)人員的責任。 第五十一條 公司要按深交所《上市規(guī)則》、公司《信息披露管理制度》所明確的重大信息的范圍和內(nèi)容做好信息披露工作，董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，公司各部門及公司的控股子公司要確定重大信息報告責任人。
第五十二條 當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負有報告義務(wù)的責任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關(guān)部門(包括公司控股子公司)及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
第五十三條 因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務(wù)。若信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。
第五十四條 公司按照《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動，確保信息披露的公平性。
第五十五條 公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告，提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披露。
第五十六條 公司及其控股股東以及實際控制人存在公開承諾事項的，由公司指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關(guān)注承諾事項履行條件的變化，及時向公司董事會報告事件動態(tài)，按規(guī)定對外披露相關(guān)事實。
  第五十七條 內(nèi)部審計部門每季度應(yīng)當向董事會或者審計委員會至少報告一次內(nèi)部審計工作情況和發(fā)現(xiàn)的問題，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部審計報告。內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險，應(yīng)當及時向董事會或者審計委員會報告。
第五十八條 審計委員會應(yīng)當根據(jù)內(nèi)部審計部門提交的內(nèi)部審計報告及相關(guān)資料，對上市公司內(nèi)部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。審計委員會認為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險的，董事會應(yīng)當及時向深圳證券交易所報告并予以披露。公司應(yīng)當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的措施。
第五十九條 審計委員會應(yīng)當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容：
(一)董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明；
(二)內(nèi)部控制評價工作的總體情況；
(三)內(nèi)部控制評價的依據(jù)、范圍、程序和方法；
(四)內(nèi)部控制缺陷及其認定情況；
(五)對上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；
(六)對本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；
(七)內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。
公司董事會應(yīng)當在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議，內(nèi)部控制評價報告應(yīng)當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后提交董事會審議。保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問（如有）應(yīng)當對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。
第六十條 公司在聘請會計師事務(wù)所進行年度審計的同時，應(yīng)當要求會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行一次審計，出具內(nèi)部控制審計報告。會計師事務(wù)所在內(nèi)部控制審計報告中，應(yīng)當對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計意見，并披露在內(nèi)部控制審計過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷。深圳證券交易所另有規(guī)定的除外。
第六十一條 如會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性出具非標準審計報告或指出公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公司董事會應(yīng)當針對所涉及事項作出專項說明，專項說明至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容：
(一)所涉及事項的基本情況；
(二)該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
(三)公司董事會對該事項的意見；
(四)消除該事項及其影響的具體措施。
第六十二條 公司應(yīng)當在年度報告披露的同時，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和內(nèi)部控制審計報告(如有)。
第六十三條 公司應(yīng)當將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對公司各部門(含分支機構(gòu))、控股子公司的績效考核重要指標之一。公司應(yīng)當建立責任追究機制，對違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責任人予以查處。
  第六十四條 本制度與《公司法》等法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定相悖時，以法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司章程》為準。
第六十五條 公司董事會可根據(jù)本制度的規(guī)定制定各項內(nèi)控制度的實施細則，制定單行規(guī)章。
第六十六條 本制度由董事會負責解釋和修改。
第六十七條 本制度由董事會審議通過之日起生效，修改時亦同。